Sempre più di sovente imprenditori italiani o privati cittadini decidono di costituire società all’estero. I vantaggi, in effetti, possono essere numerosi, sia che si tratti di gestire nuove attività imprenditoriali sia che si tratti di tutelare il proprio patrimonio immobiliare.

Ma in quale Paese europeo conviene davvero aprire una società?

Da tempo, uno dei Paesi in cima alle liste di interesse è il Lussemburgo, in quanto da un punto di vista fiscale offre un regime particolare ed unico. Sebbene si tratti non di un paradiso fiscale, esso unisce regimi economici di interesse sia per le imprese che per gli individui.

Le imprese, se costituite secondo determinate tipologie giuridiche, possono ad esempio beneficiare di una vantaggiosa partecipation exemption sulle plusvalenze da cessione di partecipazioni. Con il termine partecipation exemption (PEX) si intende un particolare regime fiscale legato alla tassazione delle plusvalenze che possono essere esentate da tassazione se relative ad azioni o quote di partecipazioni in società o enti ed in presenza di determinati requisiti.

Ma in quali casi il Lussemburgo diventa una meta davvero conveniente per le imprese?

Quali sono e come funzionano le società in Lussemburgo

Il diritto societario lussemburghese riconosce e regolamenta determinate forme giuridiche di società, quali:

• Società di persone (nelle quali rientrano le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice),
• Società a responsabilità limitata,
• Società a responsabilità limitata semplice,
• Società per azioni.

La costituzione di una società di persone è alquanto semplificata, tanto da non ritenersi obbligatorio per la sua fondazione né un atto notarile né il versamento di un capitale sociale minimo. Inoltre, se il fatturato annuo è inferiore a € 100.000, non vige alcun obbligo di tenuta delle scritture contabili e la società di persone ha il beneficio fiscale dell’esenzione nel pagamento delle imposte.

Invece, la società a responsabilità limitata costituisce la tipologia societaria più utilizzata in territorio lussemburghese in quanto garantisce la “responsabilità economica dei soci” solo e soltanto nei limiti del capitale sociale da questi versato. Diversamente dalle società di persone, per la sua costituzione è indispensabile un atto notarile nonché il versamento di un capitale minimo pari a € 12.000, incombenze che, però, possono essere evitate mediante la costituzione di una società a responsabilità limitata semplice. In tal caso, non solo non sarà necessario l’intervento di un notaio, ma il capitale minimo richiesto sarà pari a € 1.

Infine, per quanto riguarda le società per azioni, il diritto societario lussemburghese prevede non solo l’obbligatorietà di un atto notarile, ma anche un capitale minimo pari a € 31.000 (di cui almeno il 25 % versato).

I requisiti per costituire una società in Lussemburgo

Per aprire una società nel Granducato di Lussemburgo occorre:

• essere cittadino europeo,
• il permesso di soggiorno in Lussemburgo, in caso di cittadino extra EU.

Inoltre, è necessario ottenere una trade license (licenza commerciale) dal Granducato, concessa entro 3 mesi dalla richiesta a condizione che il richiedente, amministratore della società, sia in possesso di una qualifica professionale o titolo equipollente in linea con l’attività sociale e non sia stato condannato per reati finanziari. Sarà poi indispensabile che la sede fissa della società sia nel territorio lussemburghese e, infine, che l’amministratore sociale viva in Lussemburgo o nelle sue immediate vicinanze (in alternativa, sarà possibile assumere un direttore residente nel territorio oppure affidare i servizi di amministrazione ad una società fiduciaria lussemburghese).

La trade license è necessaria solo quando la società da costituire in Lussemburgo verrà utilizzata per svolgere attività commerciale. Invece, se l’impresa svolge un’attività tipica della holding, allora non sarà necessaria alcuna licenza commerciale.

Scopriamo insieme i motivi!

Le holding

Per Holding – o holding company – si intende una società finanziaria (capogruppo o madre) che detiene una parte o la totalità del capitale di altre imprese al fine di controllarne la gestione finanziaria, industriale e commerciale. Il controllo di una società può essere:

• diretto, cioè svolto attraverso il possesso di un numero di azioni tale da garantire la maggioranza assoluta o relativa nelle assemblee ordinarie;
• indiretto, nel caso in cui la struttura delle partecipazioni assuma una conformazione ad albero, dove la holding si trova al vertice e le società costituiscono i rami ad essa collegati.

Grazie ai tanti vantaggi fiscali che il diritto societario lussemburghese offre a questa tipologia di società, possiamo affermare che il Lussemburgo è uno dei principali Paesi Europei scelto da imprenditori di tutto il mondo proprio per la costituzione di una holding piuttosto che di aziende impegnate nel campo del business e del commercio.

Infatti, la legge sulle holding del 1929 consente a tali strutture un’esenzione fiscale su:

• Dividendi derivanti da partecipazioni o investimenti detenuti in portafoglio;
• Royalty derivanti dalla disciplina sullo sfruttamento del diritto di autore
• Plusvalenze ed interessi derivanti da obbligazioni, depositi bancari e su finanziamenti effettuati a favore delle società controllate.

In virtù di questo particolare regime fiscale, la legge del 1929 detta determinati limiti a cui questa particolare tipologia di società deve attenersi, ad esempio, come quello rappresentato dal fatto che tali società non possono usufruire delle “Direttive Comunitarie”, in primis della 435/90 o madre-figlia (qui possiamo aggiungere un link per altro articolo).

In più, non è consentito alla holding di:

• detenere partecipazioni in società di persone,
• svolgere attività di carattere commerciale o industriale,
• essere proprietaria di beni immobili ad eccezione di quelli utilizzati per i propri uffici (restando, comunque, invariata la possibilità di detenere azioni in società immobiliari),
• concedere finanziamenti a società che non siano da lei controllate,
• svolgere attività bancarie o di mediazione.

Di contro, la holding può:

• acquistare, detenere e cedere azioni di società estere o lussemburghesi,
• detenere conti bancari in qualsiasi valuta,
• concedere finanziamenti a società controllate o a società in cui si ha una partecipazione diretta che sia almeno del 25% del capitale,
• detenere brevetti e accordare licenze,
• ottenere finanziamenti ma per un ammontare non superiore a 3 volte il capitale sottoscritto.

Le Società di Partecipazione Finanziaria

Accanto alle holding del 1929, il diritto societario vigente in Lussemburgo regolamenta un tipo di società che viene comunemente “usata” proprio come una holding. Si tratta delle Societé de Participations Financieres (So.Pa.Fi.) che si contraddistinguono rispetto alle tradizionali holding in quanto sono delle normali società commerciali e come tali assoggettate alle normali imposizioni fiscali, potendo usufruire, per questo, dei trattati europei contro le doppie imposizioni. Tuttavia, in virtù di uno specifico regime di partecipation exemption (le cosiddette PEX prima menzionate), i dividendi e i capital gain derivanti dalla gestione di partecipazioni da parte della So.Pa.Fi quale “società madre”, saranno completamente esentate da imposizione (si specifica che il capital gain è una forma di rendimento di un titolo finanziario ed è dato dalla differenza tra prezzo di vendita e prezzo di acquisto di un determinato strumento finanziario).

Dunque, un regime fiscale è sostanzialmente diverso da quello di completa esenzione fiscale delle holding del ’29 ma, indubbiamente, più vicino all’esigenza di usufruire delle Convenzioni contro le doppie imposizioni e delle direttive comunitarie (in particolare della direttiva madre-figlia).

Società in Lussemburgo: qual è la loro tassazione

Una società è da considerarsi lussemburghese ai sensi di legge se ha la sede di direzione o la sede statutaria in Lussemburgo.

Il diritto societario del Granducato stabilisce che tutte le persone giuridiche, con esclusione di quelle per le quali la legge lussemburghese prevede una disciplina particolareggiata, dovranno versare un’imposta sui conferimenti con aliquota pari allo 0,5%, calcolata in base al valore del capitale sociale sottoscritto dai soci al momento della costituzione della società, nonché sui successivi aumenti di capitale sociale.

Gli enti societari residenti fiscalmente in Lussemburgo sono tenuti, inoltre, al pagamento di un’imposta sul reddito pari al 28,80%.

Si tratta di un’aliquota complessiva che tiene conto di differenti imposte, quali:

• aliquota ordinaria del 22,05% con l’aggiunta di un’imposta di solidarietà del 5% per le società con redditi superiori a € 15.000, (aliquota ridotta al 20% per le società con reddito inferiore);
• imposta comunale pari al 6,75%.

In ogni caso, le società di capitale residenti sono assoggettate ai redditi mondiali, cioè la base imponibile corrisponderà alla somma di tutti i redditi ovunque essi siano stati prodotti (quindi anche i redditi esteri).

Tutti i redditi che esulano da quelli percepiti mediate attività societaria, cioè quelli derivanti da   lavoro dipendente o autonomo, pensione, rendite, affitti, lavoro in agricoltura e redditi provenienti da capitali, sono invece soggetti all’ordinaria imposta sulle persone fisiche: 15% in caso di fatturato annuo superiore a € 10.000, con esclusione di tutti coloro che restano al di sotto di tale soglia.

Comunque, l’imposta sul consumo viene eccezionalmente ridotta in alcuni casi, quali:

• 13% in caso di vendita di vini e materiale pubblicitario,
• 6% per fornitura di gas ed energia,
• 3% per prodotti farmaceutici ed alimentari.

Diversamente, su esportazioni e servizi finanziari, immobiliari e medici non vi è alcuna applicazione dell’IVA.

Come già anticipato, la holding ordinaria gode di un regime particolarmente agevolato: non è soggetta ad imposte sul reddito o a ritenute alla fonte sui pagamenti di dividendi ed interessi. Le uniche tasse a cui è assoggettata sono una tassa dell’1% sui conferimenti di capitale al momento della costituzione e una tassa di abbonamento annuale dello 0,2% sul capitale, il cui ammontare minimo deve comunque essere di 2.000 franchi lussemburghesi.

Infine, le So.Pa.Fi. sono soggette ad un’aliquota d’imposta pari al 33% nonché ad una tassa annua pari allo 0,5% del patrimonio della società, a cui si aggiunge un’imposta commerciale comunale; le ritenute alla fonte sulla distribuzione dei dividendi, vista la sua natura di società commerciale, è pari al 15%.

Società in Lussemburgo: quando conviene davvero?

Fatta una disamina su quanto offre il Lussemburgo in merito alle opportunità fiscali, verrebbe da chiedersi quanto il Granducato sia davvero conveniente e, soprattutto, per quali tipologie di società.

Senza alcun dubbio, per quanto complesso e variegato il sistema giuridico lussemburghese possa presentarsi, permette di beneficiare di condizioni fiscali piuttosto favorevoli per la conduzione del proprio business: un esempio interessante di ciò è offerto proprio dalle holding di cui abbiamo trattato nell’articolo.

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