1. Principi, responsabilità e costituzione della Srl

La SRL è la forma societaria più usata in Italia in quanto garantisce responsabilità patrimoniale limitata dei soci.

Il rischio dell’imprenditore, a differenza di quanto accade nella ditta individuale e nelle società di persone, è in relazione al solo capitale investito.

La costituzione della SRL viene fatta attraverso la sottoscrizione di un contratto societario che prende il nome di Atto Costitutivo da rogarsi per atto pubblico, ossia deve essere sottoscritto in presenza di un Notaio che dovrà vigilare sul rispetto delle leggi.

L’Atto dovrà contenere una serie di elementi obbligatori previsti dalla legge, tra cui:

– Le generalità dei soci;

– La denominazione sociale, che dovrà sempre contenere la sigla SRL

– L’attività che sarà svolta dall’impresa e che costituisce l’Oggetto Sociale;

– I conferimenti di ciascun socio. (Denaro, natura, prestazione lavorativa)

– L’ammontare del Capitale Sociale sottoscritto e versato.

Nota Bene: Per le SRL il capitale minimo da sottoscrivere è pari a Euro 10.000,  di cui è necessario il versamento in denaro di almeno il 25% in sede di costituzione (il resto potrà essere versato in un secondo momento – In caso di Srl Unipersonale il versamento dovrà invece essere integrale).

– Le norme che regolano il funzionamento della società (il cosidetto “Statuto”)

Una volta sottoscritto, l’Atto Costitutivo dovrà essere depositato al Registro delle Imprese, presso le Camere di Commercio, da questo momento la società nasce ed acquista la personalità giuridica.

Questo procedimento formale, ad opera del notaio, conferisce ai soci una responsabilità patrimoniale limitata ai conferimenti sottoscritti.

2. Srl unipersonale

La SRL per sua definizione è una società tra due o più soci, nonostante ciò dal D.Lgs. 88/1993 è stata introdotta la società a responsabilità patrimoniale unipersonale ossia con un solo socio.

Questa forma è appetibile ad esempio per tutti quegli imprenditori che hanno una ditta individuale che non rispetta i requisiti previsti dal regime del forfettario.

La costituzione di una SRL Unipersonale, sulla base di una attenta analisi economica, potrebbe risultare la soluzione più conveniente in quanto soggetta ad una tassazione inferiore, oltre ad avere tutti i benefici già esposti.

La costituzione di una SRL Unipersonale ha comunque dei risvolti dal punto di vista pratico, infatti rispetto ad una SRL classica i versamenti dei conferimenti in denaro devono essere effettuati interamente al momento della sottoscrizione dell’Atto Costitutivo.

Anche per quanto riguarda la pubblicità che deve essere data alla società con socio unico ci sono delle differenze: negli atti e nella corrispondenza deve essere fatta espressa menzione dell’esistenza di un unico socio (art. 2250 c.c.).

Ove non siano rispettate le dichiarazioni relative all’Unico Socio si incorre in una limitazione della responsabilità limitata, fino al punto che i creditori potranno avanzare pretese sul patrimonio personale del socio per le obbligazioni sociali.

I soci delle SRL godono di una separazione del proprio patrimonio rispetto a quello societario.

Questa condizione garantisce una responsabilità patrimoniale limitata ai conferimenti sottoscritti. In questo modo i creditori sociali non potranno avere nessuna pretesa sul patrimonio dei singoli soci, ma dovranno accontentarsi di quello societario.

Ad esempio nel caso di insolvenza della società, i creditori avranno come garanzia di copertura del proprio credito soltanto il patrimonio della società, composto dalla somma dei conferimenti effettuati dai soci all’atto della costituzione e successivi, e dagli utili prodotti dall’impresa che sono stati reinvestiti e non distribuiti ai soci, e in nessun modo potranno invece aggredire il patrimonio personale dei soci.

3. Amministratori (deduzione, compensi, responsabilità)

Tra gli organi sociali che compongono le SRL vi sono gli amministratori.

Al momento della costituzione della società, i soci, hanno piena autonomia nello scegliere la forma di amministrazione più idonea al progetto imprenditoriale. Allo stesso modo potranno stabilire delle regole sulla nomina degli amministratori, e se è espressamente previsto, è possibile nominare amministratori anche soggetti non soci.

Relativamente alla nomina essa deve avvenire per iscritto ed è soggetta ad una disciplina pubblicistica, che attraverso l’iscrizione della nomina presso il Registro delle Imprese, porta i terzi a conoscenza dei nuovi amministratori.

Gli amministratori hanno dei compiti che gli sono affidati dalla legge, tra i tanti è giusto menzionare, forse il più importante, quello della redazione del Bilancio di Esercizio.

In ordine alla durata e alla cessazione della carica di amministratore, la legge non detta alcuna disciplina. Ciò significa che rimanda alla volontà dei soci espressa nell’Atto Costitutivo stabilire delle regole che indicano la durata e le modalità di cessazione della carica di amministratore.

La legge, all’art. 2476 c.c., si riserva di stabilire una determinata disciplina in ordine della responsabilità degli amministratori.

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per i danni ad essa derivanti dall’inosservanza dei doveri di amministrazione imposti dalla legge e dall’atto costitutivo. Tale disciplina si estende anche ai soci non amministratori che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato l’operazione dannosa (art. 2476 comma 7 c.c.).

Gli amministratori sono responsabili anche per i danni arrecati direttamente a terzi o a singoli soci, i quali potranno agire per ottenere il risarcimento dei danni ad essi arrecati.

Agli amministratori spetta un compenso che viene stabilito dall’Assemblea nella quale si procede alla loro nomina. Tale compenso risulta essere un costo per la società che potrà portare in deduzione secondo il principio di cassa andando ad abbassare l’imponibile su cui calcolare le imposte.

Al compenso erogato dovranno essere aggiunti tutti i costi relativi ai rimborsi spesa, riguardanti tutti quei costi che sono sostenuti dagli amministratori per l’esercizio delle loro funzioni.

Ad esempio ipotizziamo i costi sostenuti per le trasferte:

– Trasferte nello stesso comune della sede della società, i rimborsi coprono il carburante o il costo dei mezzi pubblici ed il vitto come ad esempio per i pranzi con clienti. In questo caso le indennità sono sottoposte alla tassazione ordinaria con la possibilità di avere una deduzione fino al 75% del totale;

– Trasferte fuori il comune della sede della società, in questo caso il calcolo del rimborso può essere effettuato in due diverse modalità:

o Rimborso forfettario, se la trasferta è in Italia, l’amministratore avrà diritto ad un rimborso forfettario pari a € 46,48 al giorno, mentre per le trasferte all’estero il rimborso sale a € 77,47, queste cifre non rappresentano un compenso per l’amministratore e quindi non saranno tassate ai fini Irpef;

o Rimborso analitico o a piè di lista, in questo caso le spese sostenute dall’amministratore saranno completamente deducibili se sono accuratamente documentate e giustificate.

4. Socio amministratore e contribuzione Inps

Per il socio di SRL che non svolge attività lavorativa nella società e che non è amministratore, percependo soltanto utili dal capitale investito, non è soggetto a nessun obbligo contributivo. Mentre per il socio amministratore di SRL che esercita anche l’attività imprenditoriale partecipando concretamente all’attività lavorativa della società è tenuto al versamento dei contributi. Sia alla Gestione Separata, per la quota dei suoi compensi, ed anche alla Gestione Commercianti o artigiani dell’INPS per la sua attività di socio lavoratore. Nel caso che il socio non svolge una attività ne di lavoro e ne di amministrazione all’interno dell’impresa, percepisce solo utili sul capitale investito, è esonerato dall’iscrizione all’INPS e dal versamento dei contributi.

Per quanto riguarda il corretto inquadramento previdenziale è necessaria una attenta analisi dell’attività svolta dal socio, per questo ritengo che sia opportuno trattare l’argomento in una guida dedicata.

5. Tassazione

Le società di capitale sono soggette alla disciplina dell’IRES con una aliquota del 24%.

L’imponibile su cui applicare l’aliquota è uguale all’utile della società a cui vanno applicati dei correttivi previsti dalla disciplina fiscale. In quanto le SRL viaggiano su un doppio binario, quello civilistico che regola il funzionamento e gli obblighi pubblicistici (Bilancio di Esercizio), e quello tributario che per l’appunto ne regola la tassazione.

L’utile da Bilancio di Esercizio deve essere rettificato secondo, ad esempio i compensi corrisposti all’Amministratore potranno essere dedotti soltanto se sono stati effettivamente pagati, oppure gli ammortamenti hanno dei limiti di deduzione previsti da delle tabelle Ministeriali.

Le SRL sono soggette anche all’IRAP con un’aliquota del 3,9% da applicare sul valore della produzione, ossia sull’utile al netto dei costi relativi al personale della società. La legge sull’IRAP offre numerose deduzioni, che il più delle volte rendono questa imposta esigua.

6. Distribuzione degli utili

L’utile rappresenta il ritorno economico del capitale investito che spetta al socio proporzionalmente alla quota di capitale sociale sottoscritta.

L’utile è il risultato d’esercizio positivo e deriva dalla somma algebrica di ricavi – costi. Esso costituisce per il socio un reddito da capitale da dover dichiarare ai sensi dell’art. 44 e 45 del TUIR.

La distribuzione degli utili avviene a seguito della decisione dell’Assemblea, che ne determina la quantità e le modalità di distribuzione.

Il verbale dell’Assemblea per essere esecutivo, e dar mandato agli amministratori di effettuare i bonifici, deve essere trascritto nel Libro delle Decisioni dei Soci e registrato alla Agenzia delle Entrate dietro il pagamento dell’imposta di registro pari a Euro 200,00.

7. I costi di una Srl

Oltre ai classici costi operativi comuni alla gestione di qualsiasi tipo di impresa, le SRL hanno degli ulteriori costi necessari al loro funzionamento.

In particolare le SRL così come tutte le società, devono sottostare a degli obblighi necessari al fine di garantire gli interessi di tutti gli stakeholders della società.

Tali obblighi generano dei costi fissi.

Per la costituzione delle SRL è necessario l’intervento di un Notaio che a seconda del territorio in cui opera e all’entità della società, l’onorario si aggira tra i € 1.500 – € 3.000.

Un altro adempimento che genera dei costi per la società sono la tenuta della contabilità che dovrà essere inevitabilmente ordinaria, così come la redazione e il deposito del Bilancio di Esercizio che comporterà dei maggior costi relativi ai compensi del commercialista rispetto ad una ditta individuale. Tutti questi costi comunque potranno essere dedotti dall’imponibile della società con una riduzione del carico fiscale.

8. Le Srls

Il D.L. 1/2012 ha introdotto nel codice civile l’articolo 2463 bis che regola la Società a responsabilità limitata semplificata.

Si tratta di una società che ha le stesse caratteristiche delle tradizionali SRL, ma che nasce con lo scopo di incentivare la costituzione delle società offrendo una serie di vantaggi:

– Benefici di spesa la momento della costituzione, gli onorari del Notaio per legge sono pari a zero, nella pratica è molto difficile trovare un Notaio che svolga il suo lavoro senza compenso;

– Capitale ridotto, è possibile costituire una SRLs anche con 1 €, questo ha necessariamente dei limiti di garanzia per i creditori sociali.

Anche per le SRLs esiste la forma con socio unico e può essere costituita da soci di qualsiasi età. L’importante differenza rispetto alla SRL è che il capitale sociale, che va da un minino di 1 € ed un massimo di 9.999 €, può essere conferito soltanto in denaro e deve essere versato interamente al momento della sottoscrizione dell’Atto Costitutivo.

Il capitale ridotto, secondo la ratio della legge voleva essere un incentivo alla costituzione di nuove società, nella realtà economica rappresenta un ostacolo delle start-up di accesso al credito. Difficilmente banche o terzi finanziatori concedono credito ad una società neo costituita che non offre nessuna garanzia, e se un socio si ponesse come garante si perderebbe il senso della responsabilità limitata.

Un altro limiti è rappresentato dall’Atto Costitutivo che per legge deve rifarsi ad un modello standard pubblicato con regolamento dal Ministero della Giustizia. Il modello Standard può rappresentare un grosso limite all’autonomia privata dei soci nella definizione delle regole di funzionamento della società, che dovranno per forza rifarsi alle regole del modello ministeriale.

Un altro aspetto che, per quanto mi riguarda è fortemente negativo, è la scalabilità della società. Ad esempio per l’ingresso di un nuovo socio bisogna considerare se è necessario aumentare il capitale sociale, se quest’ultimo supera il limite massimo, sarà necessario procedere ad una trasformazione della società con la conseguenza di dover sostenere costi necessari alle valutazioni tecniche, al notaio e alle imposte di registro. Quindi tutto quello risparmiato all’inizio lo pagheremo successivamente! Di seguito propongo un riepilogo dei pro e dei contro di una SRL rispetto ad una SRLS.

1) SRLS

PRO: 

– Costi di apertura bassi

– Responsabilità limitata

– Tassazione Flat (24%)

CONTRO:

– Capitale ridotto

– Standardizzazione statutaria

– Difficoltà di accesso al credito

– Bassa scalabilità

– Versamento del capitale sottoscritto in un’unica soluzione

2) SRL

PRO:

– Alta scalabilità

– Responsabilità limitata

– Tassazione Flat (24%)

– Modellabile alle esigenze del progetto

– Possibilità di versamento del capitale sottoscritto posticipata

CONTRO:

– Costi di start-up.

Se vuoi costituire una SRL o una SRLS ed essere in regola con il fisco puoi chiedere una consulenza per raccontarci la tua idea imprenditoriale. Durante la prima sessione ci conosceremo e potrai farci tutte le domande che hai in mente, dopo di che potrai decidere in tutta libertà di abbonarti e iniziare a tenere la tua contabilità presso la nostra piattaforma.