1. Introduzione

Le società sono uno strumento complesso che consentono però una gestione organizzativa e strutturale più attenta e mirata per le imprese medio-grandi. Tra queste c’è la società semplice (SS), modello base delle società di persone, che ha per caratteristica principale l’esclusivo esercizio di attività economiche lucrative di tipo non commerciali. Questo significa che la SS è la forma di società di persone da preferire nel caso si voglia aprire un’attività agricola, un’attività di gestione di patrimoni immobiliari o partecipazioni e professionale in forma associata.

2. Caratteristiche principali

La struttura della società semplice è molto snella e flessibile per questo è una delle forme più utilizzate per la pianificazione e la gestione patrimoniale degli assets familiari. In modo molto schematico le caratteriste principali della SS sono:

– l’atto costitutivo non è soggetto a formalità particolari, non è necessario formulare un contratto scritto;

– non è necessario versare un capitale sociale minimo all’avvio della società;

– non è soggetta al fallimento;

– non è prevista l’assemblea dei soci;

– nessun obbligo di tenuta scritture contabili e redazione del bilancio;

– non è soggetta alle verifiche tramite strumenti presuntivi per ricavi e volumi d’affari;

– non è soggetta a studi di settore (attuali ISA);

– non è soggetta alle imposte sul reddito (né Ires, né Irpef), ma sono i soci che in proporzione alle rispettive quote dovranno pagare l’IRPEF con aliquote variabili.

3. La costituzione della società semplice: il contratto sociale

La società semplice – come ogni altro tipo di società – si costituisce con la stipula del cosiddetto contratto sociale (o atto costitutivo) il quale, diversamente da quanto stabilito per altre società, non è soggetto a una forma particolare, con eccezione per i beni conferiti e salvo limitazioni imposte del codice civile (articoli 2721 e 2729).

L’atto costitutivo non è deve essere obbligatoriamente in forma scritta, ma questa forma è sempre richiesta (e necessità della sottoscrizione di fronte a un notaio) ai sensi dell’art 1350 del C.C., nel caso di:

– conferimento di beni mobili oppure altri diritti reali immobiliari;

– godimento degli stessi a tempo indeterminato o comunque per un periodo eccedente i nove anni.

Nel contratto sociale i soci determinano l’attività economica che intendono esercitare in comune, i conferimenti, i criteri di ripartizione degli utili delle perdite, i poteri degli amministratori e ulteriori indicazioni ai fini dell’attività. L’atto costitutivo, una volta sottoscritto, non può essere modificato a meno che non ci sia il consenso di tutti i soci e salvo diversa previsione dell’atto costitutivo stesso.

Soci – Possono far parte di una società semplice in qualità di soci tutte le persone fisiche ma anche altre società, fondazioni e trust.

4. Capitale sociale, conferimenti e adempimenti burocratici

Le società semplici non producono reddito d’impresa ma necessitano di un capitale sociale che, seppur non ci siano vincoli di capitale minimo, è costituito dalla somma dei conferimenti apportati dai singoli soci. I conferimenti (secondo gli articoli 2253 e 2342 del codice civile) sono tutti quei beni (in denaro, in crediti, in beni mobili o immobili e attività lavorative) apportati da ogni singolo socio per creare il fondo sociale.

Dopo la stipula del contratto sociale e la creazione del capitale sociale la società semplice può operare, ma per farlo è richiesta l’iscrizione obbligatoria dell’attività al Registro delle imprese – nella Sezione Speciale – entro 30 giorni dalla costituzione della società. Tale iscrizione è priva di effetti giuridici: ha la sola funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia (art. 8 co. 4 L. 580/93 e art. 2 co. 1 del D.P.R. 558/99). Sempre dopo la stipula dell’atto costitutivo si può richiedere all’Agenzia delle Entrate (anche attraverso il proprio commercialista) il numero di partita IVA attribuito alla società e il codice ATECO relativo.

Come ogni altra attività d’impresa anche la società semplice deve comunicare l’inizio della propria attività con l’iscrizione all’INPS e all’INAIL per la messa in regola dell’attività professionale dei soci lavoratori dal punto di vista previdenziale e assicurativo.

5. Responsabilità

Come le ditte individuali anche le società di persone semplici investono i soci di una responsabilità illimitata. Questo significa che per le obbligazioni sociali rispondono i soci con tutto il loro patrimonio, ma solo dopo che i beni della società non sono più sufficienti a coprire i debiti. Ai soci della società semplice è lasciata la massima autonomia nella gestione, modifica e approvazione delle delibere e nell’amministrazione della società. Non è prevista però l’assemblea dei soci.

Per quanto riguarda gli utili, tutti i soci hanno diritto di ripartirsi in egual misura i ricavi e le perdite. Non si può invece escludere, uno o più soci, dalla partecipazione agli utili o alle perdite.

6. Quando la società semplice è la migliore soluzione

Questa forma di società è la migliore nel momento in cui si vuole intraprendere un’attività non commerciale e si vuole ottimizzare il costo di costituzione e gestione del business. Questo perché, come abbiamo già visto in precedenza, non è richiesto l’intervento del notaio per costituire la società (salvo eccezioni) e perché gli adempimenti contabili e fiscali sono minimi e il costo della tenuta della contabilità è contenuto. In quali casi, però, la SS è da preferire rispetto ad altre società di persone oltre a quelle di attività agricola?

1. Società Semplice immobiliare di mero godimento

Questo strumento societario può facilitare la pianificazione successoria, questo perché attraverso la SS è possibile evitare diverse problematiche legate alla comunione immobiliare in ambito familiare. Questa società semplice consente di tutelare e gestire al meglio gli immobili di impresa o di famiglia con una gestione snella e vantaggiosa fiscalmente. Rende i singoli beni conferiti nella società immuni dall’aggressione dei creditori particolari del socio. Inoltre, le quote della società semplice sono insequestrabili e impignorabili. Inoltre le quote sociali della Società Semplice immobiliare possono essere detenute da società straniere.

2. Consorzio tra imprese edili

La società semplice di imprese edili nasce per la realizzazione di progetti di utilità comune (ad esempio per la costruzione di ponti, gallerie e o strutture di grandi dimensioni) e si scioglie quando l’opera di costruzione è terminata.

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Novella Toloni