Aprire una holding è una strategia non solo per ottimizzare la gestione del business di più società ma anche per la pianificazione fiscale: scopriamo per chi può essere utile e quali sono i vantaggi e gli svantaggi di questa scelta. Può sembrare, infatti, una soluzione riservata a grandi imprenditori e grandi multinazionali, ma in realtà questa struttura societaria offre vantaggi anche ad aziende di medio livello. 

Creare un gruppo societario può essere utile, per esempio, a un’impresa familiare i cui membri detengano partecipazioni di maggioranza in società diverse o che voglia frammentare l’attività fra i suoi membri, oppure a un imprenditore che vuole ampliare il proprio business acquistando partecipazioni in altre società, sia collegate alla propria sia in altri settori, o espandendosi all’estero.

Che cos’è una holding

Una holding è una società che detiene quote o partecipazioni di altre società controllate (dall’inglese “to hold” che significa appunto “detenere”). Ha un ruolo direttivo nelle società controllate, ha sempre il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri e di controllare la maggioranza dei diritti di voto in assemblea.

Esistono diverse tipologie di holding che funzionano in modi diversi e hanno ciascuna delle caratteristiche distintive.

• Holding finanziaria o pura: non svolge attività commerciali o industriali ma si occupa solo di controllare le società subordinate.
• Holding operativa o mista: svolge attività commerciali o industriali oltre a controllare le società subordinate.
• Holding capogruppo: può essere sia pura sia operativa e possiede quote o azioni maggioritarie delle società controllate.
• Holding gestoria: può essere sia pura sia operativa e controlla società che svolgono attività complementari o reciprocamente strategiche.
• Holding familiare: è gestita dai membri di una stessa famiglia.
• Subholding: holding finanziaria che fa da tramite tra una società madre e società controllate operative in settori di business diversi (tipico dei grandi gruppi).

Holding: i vantaggi

Il principale vantaggio di aprire una holding è quello di ridurre il rischio d’impresa: ogni società “figlia” è subordinata alla società “madre” dal punto di vista decisionale, ma è indipendente dal punto di vista giuridico, cioè risponde solo con il proprio capitale in caso di perdite.

Si possono quindi concentrare nella holding le partecipazioni, gli utili, i beni immobiliari e i beni intangibili (come marchi, brevetti ecc.), proteggendo così una parte fondamentale del patrimonio da eventuali dissesti finanziari, che ricadono solo sul capitale delle singole società operative.

Dal punto di vista fiscale, la holding è soggetta all’IRES del 24% come tutte le società di capitali, ma se si possiedono i requisiti richiesti si può anche optare per il regime di trasparenza fiscale, spostando la tassazione in capo ai soci come persone fisiche.

Ci sono numerosi vantaggi fiscali che rendono la holding, fra le altre cose, anche una scelta utile per pagare meno tasse:

• la Partecipation Exemption (PAX) è un particolare regime fiscale che consente di ottenere una significativa esenzione fiscale delle plusvalenze derivanti dalla vendita di partecipazioni societarie, in presenza di precisi requisiti approfonditi nell’articolo corrispondente (linkare articolo PAX);

• il consolidato fiscale è un altro regime fiscale agevolato di cui agli articoli 117 e seguenti del TUIR, grazie al quale è possibile sommare gli imponibili e le perdite di tutte le società controllate e ottenere un unico imponibile da sottoporre a un’unica tassazione, con la società madre che si occupa del versamento dell’imposta. Applicare il consolidato fiscale è possibile solo quando la società madre detiene almeno il 50% delle quote di ciascuna società figlia da inserire nel consolidato. In questo modo, oltre a semplificare il pagamento delle imposte, si possono compensare le perdite di una società con gli utili di un’altra. È anche il principio dell’IVA di gruppo: l’articolo 73 del DPR 633/1972 consente di compensare i debiti e i crediti IVA delle società del gruppo. Inoltre, le operazioni di cessione e scambio fra società del gruppo non saranno rilevanti ai fini IVA, perché esse costituiscono un solo soggetto fiscale tutte insieme;

• realizzando finanziamenti infragruppo tra le società subordinate alla holding che sono a partecipazione diretta ottiene l’esenzione della ritenuta sugli interessi attivi;

• la possibilità di accentrare gli utili di tutte le società controllate permette di approfittare della tassazione agevolata prevista dall’articolo 89 comma 2 del TUIR per le società di capitali: solo il 5% degli utili ottenuti dai dividendi è soggetto a imposizione fiscale. Per le holding aperte in un altro Paese europeo, la detassazione può essere totale se vengono rispettati i requisiti della direttiva madre-figlia. Bisogna sottolineare che il vantaggio fiscale si ottiene solo nel caso in cui gli utili accentrati vengano reinvestiti a vario titolo: se invece vengono redistribuiti ai soci come dividendi subiscono la regolare tassazione sui dividendi;

• l’accentramento degli utili con un accordo di cash pooling favorisce anche una gestione più agevole e razionale dei flussi finanziari, che insieme alla maggiore solidità della struttura finanziaria di tutto il gruppo garantita dal controllo centrale conferisce una migliore reputazione di credibilità nei confronti di soggetti esterni come le banche. Ma riduce anche la necessità di rivolgersi a esse, dato che si possono usare gli utili di una società per sostenerne finanziariamente un’altra, mettendoli nella “cassa comune” della holding.

I vantaggi di una holding, però, riguardano anche la governance: dal punto di vista della cessione delle quote, della gestione dei rapporti fra i proprietari delle quote, del passaggio generazionale in caso di imprese familiari, è molto utile avere una holding che risolva le controversie, garantisca la stabilità del business nelle fasi di passaggio, applichi una politica societaria comune ed eviti la frammentazione.

L’entità dei vantaggi, soprattutto fiscali, della holding dipende anche dal Paese in cui viene aperta: in alcuni Paesi europei la legislazione è ancora più favorevole rispetto all’Italia, perciò si deve tenere in considerazione l’ipotesi di aprire la holding altrove, scegliendo la sede in modo oculato, in base alla localizzazione delle società del gruppo, alla residenza dei soci e agli altri vincoli normativi.

Holding: gli svantaggi

Se aprire una holding per molti versi semplifica la gestione aziendale, per altri genera inevitabilmente più costi e complessità, perché richiede la vera e propria costituzione di una nuova società. Questo determina burocrazia e costi amministrativi.

La società madre, innanzitutto, ha responsabilità importanti nei confronti delle società controllate e le possono essere imputati eventuali danni derivanti dal suo coordinamento e controllo.

Quando la holding è una società di capitali, inoltre, non è possibile ricorrere alla contabilità semplificata, bensì bisogna presentare obbligatoriamente il bilancio annuale consolidato. 

A ciò si deve aggiungere il fatto che la situazione patrimoniale e finanziaria della società diventa accessibile a chiunque all’esterno, previa richiesta alla Camera di Commercio.

Un altro svantaggio è la possibile applicazione della disciplina fiscale delle società di comodo.

Si capisce quindi come la materia sia ricca di implicazioni e la decisione di aprire una holding richieda una conoscenza approfondita delle sue dinamiche, considerando i costi economici e temporali necessari per una ristrutturazione così sostanziale di un’attività imprenditoriale.

Avv. Carlo Alberto Micheli