1. Introduzione

Sono passati ormai nove anni dall’entrata in vigore del Decreto Crescita 2.0, che ha introdotto nel nostro sistema l’istituto della startup innovativa. Rientrare sotto la qualifica di startup innovativa – che consente di godere di agevolazioni e benefit – non è però così facile perché occorre rispettare tutta una serie di specifici requisiti. Primo tra tutti quello di essere una società di capitali. Assumere lo status di startup innovata non è impossibile per ditte individuali e altre forme giuridiche diverse dalle società. Attenzione però, le ditte individuali hanno comunque la possibilità di rientrarci. Il passaggio, che prende il nome di conferimento, è complesso ma fattibile e nel pieno rispetto delle norme dettate dal Ministero dello sviluppo Economico.

2. Requisiti per rientrare nella qualifica di Startup innovativa

Ai sensi del Decreto Legge 179/2012 art.25 una startup innovativa è una società di capitali, costituita anche in forma cooperativa, che rispetti i seguenti requisiti oggettivi:

• è un’impresa nuova o costituita da non più di 5 anni;
• ha residenza in Italia, o in un altro Paese dello Spazio Economico Europeo ma con sede produttiva o filiale in Italia;
• ha un fatturato annuale inferiore a 5 milioni di euro
• non è quotata in un mercato regolamentato o in una piattaforma multilaterale di negoziazione
• non distribuisce e non ha distribuito utili
• ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di un prodotto o servizio ad alto valore tecnologico
• non è risultato di fusione, scissione o cessione di ramo d’azienda

La startup è innovativa se rispetta, inoltre, almeno uno dei tre requisiti soggettivi sottostanti:

1. sostiene spese in R&S e innovazione pari ad almeno il 15% del maggiore valore tra fatturato e costo della produzione;

2. impiega personale altamente qualificato (almeno 1/3 dottori di ricerca, dottorandi o ricercatori, oppure almeno 2/3 con laurea magistrale);

3. è titolare, depositaria o licenziataria di almeno un brevetto o titolare di un software registrato.

3. Da impresa individuale a start-up innovativa

La costituzione in società di capitali dunque è requisito necessario per beneficiare del regime agevolato della startup innovativa. Per questo le imprese individuali in quanto tali non possono acquisire questa qualifica. L’imprenditore individuale che vuole creare una startup innovativa può farlo costituendo una società di capitali – ad esempio una srl unipersonale – con i requisiti richiesti dalla legge e conferirvi l’azienda fino a quel momento condotta. L’operazione, sebbene possa sembrare ostativa, è ammessa e il Ministero dello Sviluppo Economico chiarisce la questione nella nota 6057 del 19 gennaio 2015.

“Il conferimento, da parte del titolare, di un’azienda che svolge attività innovativa, nella società da lui solo posseduta, non è ostativo ai sensi dell’articolo 25 del D.L. 179/2012. L’attività però, non deve essere stata esercitata per un periodo superiore a 48 mesi complessivi dalla data di costituzione dell’azienda conferita, differentemente verrebbe meno il criterio della continuazione“.

La volontà del legislatore è quella “di evitare strumentali utilizzi elusivi della norma atti a creare artificialmente delle start-up, sulla base di esperienze già avviate, che non potrebbero godere del regime speciale dettato dall’articolo 25”. Per il Ministero la trasformazione da ditta individuale a società non rientra nelle ipotesi vietate perché esiste una continuità pur mutando il tipo sociale.

4. Capitale sociale, conferimenti e adempimenti burocratici

Le società semplici non producono reddito d’impresa ma necessitano di un capitale sociale che, seppur non ci siano vincoli di capitale minimo, è costituito dalla somma dei conferimenti apportati dai singoli soci. I conferimenti (secondo gli articoli 2253 e 2342 del codice civile) sono tutti quei beni (in denaro, in crediti, in beni mobili o immobili e attività lavorative) apportati da ogni singolo socio per creare il fondo sociale.

Dopo la stipula del contratto sociale e la creazione del capitale sociale la società semplice può operare, ma per farlo è richiesta l’iscrizione obbligatoria dell’attività al Registro delle imprese – nella Sezione Speciale – entro 30 giorni dalla costituzione della società. Tale iscrizione è priva di effetti giuridici: ha la sola funzione di certificazione anagrafica e di pubblicità notizia (art. 8 co. 4 L. 580/93 e art. 2 co. 1 del D.P.R. 558/99). Sempre dopo la stipula dell’atto costitutivo si può richiedere all’Agenzia delle Entrate (anche attraverso il proprio commercialista) il numero di partita IVA attribuito alla società e il codice ATECO relativo.

Come ogni altra attività d’impresa anche la società semplice deve comunicare l’inizio della propria attività con l’iscrizione all’INPS e all’INAIL per la messa in regola dell’attività professionale dei soci lavoratori dal punto di vista previdenziale e assicurativo.

5. Come avviene la trasformazione di una ditta individuale in SRL?

La procedura da rispettare nel passaggio da una ditta individuale ad una srl oppure srls (anche in forma unipersonale) è regolata dall’articolo 2463 del Codice Civile. La norma stabilisce che la trasformazione debba avvenire attraverso l’atto di conferimento di azienda in contemporanea alla costituzione della nuova società. Quest’ultimo passaggio non è necessario nel caso in cui il conferimento avvenga in una srl già costituita.

Con il conferimento tutto ciò che è iscritto nella partita Iva della ditta individuale (cioè denaro e crediti, beni soggetto ad una valutazione, cespiti, plusvalenze, rimanenze di magazzino, lavori in corso su ordinazione, ecc.) passerà alla nuova Srl, il tutto alla presenza di un avvocato. Il titolare della ditta individuale dovrà, dunque, far valutare la sua impresa da un revisore contabile iscritto all’albo, il quale eseguire una perizia estimatoria giurata per stabilire il reale valore di mercato che dovrà essere conferito nella nuova società o in una srl già costituita. La perizia stabilirà il patrimonio iniziale e valore delle quote societarie qualora ci fosse la necessità dell’ingresso un uno o più nuovi soci.

6. I vantaggi del conferimento

Sebbene il passaggio da ditta individuale a start up innovativa comporti una serie di adempimenti burocratici importanti, i vantaggi che l’imprenditore può trarre dal conferimento sono molti. A partire dai finanziamenti pubblici agevolati e da tutta una serie di facilitazioni burocratiche e fiscali. Tra i benefici del conferimento ci sono:

• Incentivi alle assunzioni: per le startup innovative è estesa la possibilità di assumere a tempo determinato;
• Incentivi al crowdfunding e al work for equity;
• Accesso diretto al Fondo di Garanzia.

A livello pratico invece rientrare nelle start up innovative consente di avere:

• Esenzione di imposta di bollo e segreteria per l’iscrizione al Registro delle Imprese;
• Possibilità di costituzione online, senza notaio;
• Possibilità di modifiche statutarie online, senza notaio.

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Novella Toloni