Lo statuto societario è il documento fondamentale che norma l’organizzazione e il funzionamento di un’azienda e il rapporto fra i suoi soci. Sono proprio questi ultimi a deliberare il suo contenuto ed è importante conoscerne la funzione, sia perché questo documento vincola tutta l’operatività della società, sia perché l’inserimento o meno di alcune clausole può avere effetti sulle strategie di pianificazione fiscale della società stessa.

Lo statuto societario viene redatto insieme all’atto costitutivo della società presso il notaio e, in caso di discrepanze tra questi due documenti, prevale sull’atto costitutivo. Naturalmente esso si rifà alle leggi del Codice civile, ma è utile quando è più specifico di tali leggi, cioè esplicita tutte le fattispecie da regolamentare, in modo da evitare sorprese sia in termini di contestazioni dall’esterno sia in termini di inadeguato comportamento dei soci.

Statuto societario: contenuto

Innanzitutto lo statuto deve descrivere i dati identificativi della società e dell’attività che svolge:

• Denominazione (nome e forma giuridica);
• Oggetto sociale (attività svolta/svolte);
• Sede legale e sede operativa;
• Durata dell’accordo fra i soci;
• Capitale sociale;
• Conferimenti dei soci;
• Partecipazioni sociali.

A queste informazioni seguono le indicazioni più specifiche sull’operatività:

• Decisioni dei soci, cioè su quali temi e con quali modalità i soci possono deliberare;
• Divieto di concorrenza per i soci;
• Recesso ed esclusione di un socio (modalità, giuste cause, gestione delle quote);
• Amministrazione e rappresentanza (numero degli amministratori, tipologia di amministrazione congiunta o disgiunta, modalità di nomina, compenso);
• Revisione dei conti (nomina del revisore legale);
• Spese e bilancio (tempistiche e modalità di definizione delle spese e dell’approvazione del bilancio);
• Gestione dei contenziosi.

Per ognuno di questi punti ci sono obblighi di legge inderogabili e dettagli discrezionali che è bene non tralasciare di determinare, per evitare vuoti normativi. È possibile modificare in seguito i contenuti dello statuto mediante una delibera assembleare dei soci, che devono sempre accettare e rispettare ogni punto di questo documento. Se un socio dissente con una modifica dello statuto, ha la possibilità di recedere dal contratto societario.

Statuto societario: perché è importante

Oltre ai meri adempimenti burocratici, a cosa serve lo statuto societario? Innanzitutto, come anticipato, a definire la natura dell’attività e il perimetro d’azione della società, a regolamentare il comportamento dei soci e a tutelare l’azienda stessa da manovre scorrette, a definire i ruoli, i diritti e i doveri di ciascuno, a organizzare una struttura in grado di reagire tempestivamente ai problemi e di gestire con efficienza gli aspetti logistici, amministrativi e contabili.

In secondo luogo, uno statuto societario serio e accurato dà un’immagine di affidabilità dell’azienda e può essere consultato per esempio in fase di contrattazione da una controparte per verificare la solidità dell’interlocutore.

In terzo luogo, ma non meno importante, alcuni elementi dello statuto societario determinano le opportunità di pianificazione fiscale dell’azienda che possono far risparmiare tasse in modo considerevole.

Per esempio l’oggetto sociale, che descrive l’attività svolta dall’impresa, vincola la tipologia di costi deducibili dal reddito imponibile: si possono dedurre solo i costi correlati all’attività dell’impresa, quindi se si definisce un oggetto sociale più ampio si ha la possibilità di dedurre più costi (ovviamente nel rispetto dei requisiti di legge sull’oggetto sociale, descritti in questo articolo).

Un altro esempio importante è l’amministrazione: il compenso amministratore e il trattamento di fine mandato sono due elementi che possono far risparmiare molte tasse se sfruttati adeguatamente, ma per poterlo fare è necessario che siano già previsti e regolamentati nello statuto societario.

Avv. Carlo Alberto Micheli

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